La società di capitali può essere cancellata dal registro delle imprese al termine del processo di liquidazione anche senza notaio. Questo processo di cancellazione srl nel 2025 si basa su motivazioni specifiche. Le motivazioni che consentono la cancellazione senza notaio sono le seguenti, disciplinate dall’art 2484 del codice civile:

•  per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo.

Per una corretta cancellazione è fondamentale che la società non abbia debiti nè con fornitori nè con il fisco. Qualora infatti la società dovesse procedere alla cancellazione pur in presenza di debiti, si verificherebbero delle problematiche connesse alla responsabilità dei soci, dei liquidatori e degli amministratori conseguenti alla cancellazione di una società di capitali in presenza di debiti. È importante tenere a mente questo per cancellare una srl nel 2025.

La cancellazione della società senza notaio

Il commercialista abilitato può supportate l’amministratore nel processo di cancellazione della società senza intervento del notaio. Le fasi sono le seguenti:

• l’organo amministrativo accerta che la società si trovi nell’impossibilità di conseguire l’oggetto sociale;
• l’organo amministrativo convoca l’assemblea dei soci per la nomina dei liquidatori e consegna agli stessi un bilancio iniziale di liquidazione;
• I liquidatori redigono i bilanci intermedi di liquidazione e il bilancio finale di liquidazione con l’eventuale piano di riparto;
• I liquidatori chiedono la cancellazione della società dal registro delle imprese.

Effetti della cancellazione della srl 2025

Dopo la riforma del diritto societario, attuata dal D.Lgs. n. 6/2003 ed entrata in vigore dal 1° gennaio 2004, è stato disposto che la cancellazione della società dal registro delle imprese ha effetto costitutivo e ne comporta l’immediata estinzione, con superamento del pregresso indirizzo secondo cui l’estinzione presupponeva invece l’effettivo esaurimento di tutti i rapporti giuridici facenti capo alla società. Ricorda che nel 2025, il processo di cancellazione srl generale garantisce un’estinzione immediata.

La cancellazione della società, di persone o di capitali, però, non determina il venir meno di ogni rapporto giuridico facente capo all’ente, in quanto si verifica un fenomeno di tipo successorio, in forza del quale i rapporti obbligatori della società si trasferiscono in capo ai soci (cfr. Cass. Sez. Unite nn. 6070-6071-6072/2013). Queste dinamiche sono essenziali per il processo di cancellazione srl nel 2025.

Il bilancio finale di liquidazione

L’articolo 2495 del cc dispone dopo l’approvazione del bilancio finale di liquidazione i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese. I creditori sociali possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio di liquidazione e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi. La domanda, se proposta entro un anno dalla cancellazione, può essere notificata presso l’ultima sede della società. Eseguire correttamente la cancellazione della srl entro il 2025 è cruciale per evitare responsabilità future. Per questo motivo, il piano di cancellazione srl per il 2025 necessita di una valutazione attenta.

Gli orientamenti giurisprudenziali sulla cancellazione della srl

Secondo un primo e maggioritario indirizzo, in linea con le Sezioni Unite, il limite di responsabilità dei soci di cui all’art. 2495, c.c.  non incide sulla loro legittimazione processuale ma sull’interesse ad agire dei creditori sociali; interesse, però, non circoscritto alla sola sussistenza della ripartizione finale, ma a qualsivoglia circostanza, riconducibile ai soci, che può aver inciso negativamente sulla conservazione dell’attivo sociale e, dunque, sulle ragioni creditorie dei terzi (natura dinamica dell’interesse ad agire) (cfr. Cass. n. 31904/2021). E tale principio vale anche in ambito tributario. Per il 2025, i creditori devono tenere conto delle implicazioni della cancellazione srl sui loro diritti. Il fatto che i soci abbiano goduto, o no, di un qualche riparto in base al bilancio finale di liquidazione non è dirimente ai fini dell’esclusione dell’interesse ad agire dell’Amministrazione Finanziaria (cfr. Cass. n. 15035/2017).

In base ad un secondo orientamento, invece, si discute di legittimazione passiva dell’ex socio e della sua sussistenza solo a seguito della prova, da parte del creditore procedente (compreso l’Erario), dell’effettiva percezione delle somme da parte dello stesso (cfr. Cass. n. 521/2020; n. 23916/16). Questo approccio sottolinea come il processo di cancellazione srl previsto nel 2025 richieda ancora conferme dei crediti.

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